TÉLÉMARQUE • Volume 20 • Numéro 1 • Janvier 2015

Dans ce numéro : La formation en droit des sociétés Marque d’or reprend de plus belle • Le concept de bonne foi dans l’exécution des contrats s’applique maintenant dans les provinces de common law (Bhasim c. Hrynew, 2014 CSC 71) • Jurisprudence récente.



NOUVELLES

La formation en droit des sociétés Marque d’or reprend de plus belle !

Marque d’or offre de la formation intensive depuis presque dix ans. Elles sont toutes reconnues par le Barreau du Québec et d’intérêt pour les membres de la Chambre des notaires.


Ces formations se déclinent en deux formats :


  • 36 heures divisées en six cours « à la carte » répartis sur six semaines à raison d’une journée semaine
    Programme complet >
  • 15 heures données sur deux jours consécutifs
    Programme complet >

Ces formations ont lieu tout au cours de l’année, mais dans le but de coordonner la tenue des formations avec la date limite de la période de formation obligatoire du Barreau du Québec (31 mars 2015), nous vous offrons un menu très étoffé cet hiver !


Voici les lieux et dates de formations :


FORMATION DE 36 HEURES

Du mardi 20 janvier au mardi 24 février 2015

Donnée à nos bureaux de Montréal au 75, rue Queen, bureau 4700, Montréal, H3C 2N6


Cette formule est extrêmement flexible et elle vous permet de vous inscrire au ou aux cours que vous voulez réellement suivre. D'un (1) à six (6) !


Vous pouvez vous inscrire jusqu’à 24 heures à l’avance pour le cours de votre choix.


Pour plus d’information ou pour vous inscrire, cliquez ici.


FORMATION DE 15 HEURES

On se déplace pour aller vous voir ! Ne ratez pas cette occasion !


Québec (Ste-Foy) : 10 et 11 mars
Hôtel ALT, 1200, avenue Germain des Prés, Québec, G1V 3M7


Drummondville : 17 et 18 mars
Hôtel Le Dauphin, 600, boulevard Saint-Joseph, Drummondville, J2C 2C1


Saguenay (Jonquière) : 24 et 25 mars
Hôtel Delta Saguenay, 2675, boulevard du Royaume, Saguenay, G7S 4S9


Cette formation renferme le même contenu que la formation de 36 heures, mais dans un format condensé.


Pour plus d’information ou pour vous inscrire, cliquez ici.


Que ce soit pour vous mettre à jour en droit des sociétés ou pour finaliser les heures qu’il vous reste à suivre, n’hésitez pas à vous inscrire à l’une de ces formations.


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CHRONIQUE

Le concept de bonne foi dans l’exécution des contrats s’applique maintenant dans les provinces de common law (Bhasim c. Hrynew, 2014 CSC 71)

Au Québec, l’application du principe de bonne foi dans les contrats ne fait aucun doute. Cette règle est d’ailleurs codifiée aux articles 6, 7 et 1375 du Code civil du Québec. Quant aux provinces de common law, elles seront désormais soumises à ce principe. En effet, l’obligation de bonne foi dans l’exécution des contrats vient d’être reconnue par la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Bhasim c. Hrynew (2014 CSC 71), rendu le 13 novembre 2014.


Les faits

Canadien American Financial Corp (Can-Am) vend aux investisseurs des régimes enregistrés d’épargne-études. M. Bhasim est un directeur de souscriptions. Can-Am et M. Bhasim ont une entente de trois ans qui prévoit un renouvellement automatique sauf préavis contraire de six mois. M. Hrynew, un concurrent de M. Bhasim, a été choisi par Can-Am pour faire partie d’une restructuration selon laquelle M. Bhasim deviendrait un employé de l’agence de M. Hrynew. Can-Am a à maintes reprises induit M. Bhasim en erreur concernant sa relation avec M. Hrynew. En mai 2001, Can-Am a donné à M. Bhasim un préavis de non-renouvellement de son entente.


Première instance et Cour d’appel

M. Bhasim a poursuivi Can-Am et M. Hrynew. La juge de première instance a conclu que Can-Am avait violé la condition implicite d’agir de bonne foi, que M. Hrynew avait intentionnellement incité à la rupture de contrat et que Can-Am et M. Hrynew avaient engagé leur responsabilité pour complot civil. La Cour d’appel a accueilli l’appel et rejeté la poursuite de M. Bhasim. M. Bhasim en appelle à la Cour suprême du Canada.


Décision de la Cour suprême

La Cour suprême accueille l’appel. Le jugement élabore les principes d’application du concept de bonne foi dans l’exécution des contrats. Ce concept est fragmentaire, incertain et imprécis, et il convient de prendre deux mesures progressives en vue de rendre la common law plus cohérente et équitable. La première mesure consiste à reconnaître que la bonne foi constitue un principe directeur général. La deuxième mesure consiste à reconnaître l’existence d’une obligation applicable dans tous les contrats d’agir honnêtement dans l’exécution des obligations contractuelles. L’adoption de ces mesures renforcera la stabilité commerciale. Ainsi, une partie contractante devra prendre en compte les intérêts légitimes de son cocontractant.


Le Tribunal indique que ce principe de bonne foi présente des différences conceptuelles marquées par rapport aux obligations beaucoup plus rigoureuses du fiduciaire. La partie contractante n’a pas de devoir de loyauté envers l’autre, ni d’obligation de veiller en priorité à ses intérêts. Cette nouvelle obligation d’exécution honnête constitue une doctrine générale du droit des contrats imposant, à titre d’obligation contractuelle, une norme minimale d’honnêteté dans l’exécution des contrats.


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JURISPRUDENCE

Le Tribunal a discrétion pour accorder la suspension des procédures en vertu de l’article 24 de la Loi sur la publicité légale

Adata Technology (USA) Co. Ltd. c. Hypertechnologie Ciara inc., 2014 QCCS 4049


Adata Technology (U.S.A.) Co. Ltd. (Adata) réclame 781 368,23 $ de Hypertechnologie Ciara inc. (Ciara). Adata a fourni un cautionnement pour frais. Ciara demande la suspension des procédures au motif qu’Adata n’est pas immatriculée au registre des entreprises du Québec (REQ).


Le Tribunal rejette la demande de suspension. Il est contesté qu’Adata ait des activités au Québec. De plus, bien que le libellé de l’article 24 diffère légèrement de celui de sa version antérieure, le Tribunal n’a pas l’obligation d’accorder la suspension demandée dès qu’un intéressé le requiert. Il conserve une certaine discrétion. En l’espèce, Ciara a eu le loisir d’interroger un représentant d’Adata et obtenir les informations qui pourraient figurer au REQ.


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Le Tribunal prononce la liquidation et la dissolution de la société en vertu de l’article 464 LSAQ

Desmeules c. Giguère, 2014 QCCS 3770


Enovus Média inc. est une société régie par la Loi sur les sociétés par actions du Québec. Elle compte deux actionnaires en parts égales, M. Desmeules et M. Giguère. En vertu d’une convention entre actionnaires, ils doivent être en tout temps administrateurs de la société. Leurs relations se détériorent et ils en arrivent à une impasse. Ils sont d’accord pour que le Tribunal ordonne la liquidation et la dissolution de la société. Ils réclament tous deux des sommes d’argent.


Le Tribunal estime qu’en raison de l’impasse, il est juste et équitable d’ordonner la liquidation et la dissolution de la société. En vertu de l’article 464 LSAQ, il peut rendre toute ordonnance appropriée. En l’espèce, la société a des biens et des obligations. Il ordonne la nomination d’un liquidateur et se prononce sur les sommes réclamées.


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La société est l’alter ego de son actionnaire et administrateur unique

Dessureault c. Thibault, 2014 QCCS 3786


Mme Dessureault a saisi les biens de M. Thibault détenus par Pourvoirie Lac la Truite inc. (Pourvoirie) en paiement des sommes qui lui sont dues à la suite de la vente de ses actions. Pourvoirie déclare ne rien devoir à M. Thibault. Mme Dessureault conteste la déclaration négative. M. Thibault est l’unique actionnaire, administrateur et dirigeant de Pourvoirie. Mme Dessureault allègue qu’il utilise la société pour se soustraire à ses obligations et plaide abus de droit.


Le Tribunal estime que M. Thibault a profité personnellement des sommes d’argent provenant de la Pourvoirie. Il vit à même les revenus de la Pourvoirie, qui lui fournit le gîte, le couvert, les véhicules et l’habillement de travail. Celle-ci ne lui verse aucun revenu, mais contribue à toutes ses dépenses. Il n’y a pas de distinction entre les affaires personnelles de M. Thibault et celles de la Pourvoirie. La société est l’alter ego de M. Thibault.


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Être administrateur de jure est suffisant pour engager sa responsabilité en vertu de l’article 119 LCSA

Commission des normes du travail c. Deslierres, 2014 QCCS 3259


La Commission des normes du travail poursuit M. Deslierres à titre d’administrateur de la société Solutions Y.T.T. inc. (YTT), une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, pour du salaire et des frais reliés à l’emploi de 13 employés. M. Deslierres prétend qu’il n’est pas responsable au motif qu’il n’était pas administrateur au sens de la L.C.S.A.


Le Tribunal indique qu’en vertu de l’article 108(2) LCSA, la démission d’un administrateur prend effet à compter de la date de son envoi par écrit à la société ou à la date postérieure qui y est indiquée. En vertu des articles 253(2) LCSA, 98(6) de la LPLE et 2195 du C.c.Q., l’administrateur inscrit au REQ est présumé être un administrateur de la société. La preuve n’indique pas qu’il ait démissionné. Quant à l’allégation que M. Deslierres n’était pas un administrateur de facto, la doctrine et la jurisprudence reconnaissent que le simple fait d’être administrateur de jure est suffisant pour engager sa responsabilité en vertu de l’article 119 LCSA.


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