TÉLÉMARQUE • Volume 21 • Numéro 1 • Janvier 2016

Dans ce numéro : Bonne année 2016 ! • Partie I de la LCQ – Dernier rappel • Formation « pratico-pratique » de 36 heures – Hiver 2016 • Le CRTC exécute un premier mandat sous la Loi anti-pourriel en vue du démantèlement d’un réseau de zombies ? • Jurisprudence récente.




NOUVELLES

Bonne année 2016 !
Santé, amour, joie et prospérité à vous ainsi qu’à vos proches.

Depuis longtemps, Marque d’or est votre fournisseur de choix pour tous vos besoins en droit des sociétés. Nous sommes la seule maison au Canada à vous en offrir autant.



Nous offrons toute la gamme des services en droit des sociétés, de la recherche de nom à la dissolution de la société.

  • Nos conseillers peuvent vous appuyer dans toutes vos transactions, de la modification des statuts, aux fusions, en passant par les roulements d’actions et la rédaction de conventions entre actionnaires ou d’une structure de capital-actions.
  • Nous rédigeons toutes les résolutions nécessaires.
  • Nous révisions et maintenons à jour les livres de société de vos clients.
  • Nous répondons à vos questions.
  • Notre offre de services en Amérique du Nord est complète et vous permet d’accompagner vos clients partout où leurs affaires les mènent.

Nous continuons à investir massivement dans les nouvelles technologies. Nos engins de recherches sont ultra-performants.



Notre portail Netco

Le Netco vous permet

  • d’effectuer des recherches de nom
  • de constituer une société au Québec, au fédéral et en Ontario
  • d’organiser juridiquement la société nouvellement constituée sur le Netco
  • de rédiger des résolutions annuelles
  • de commander vos accessoires juridiques tels livres, certificats, papier, sceaux, etc.


Notre portail de recherches en vérification diligente

Nous mettons à votre disposition ce qui selon nous est l’engin de recherche le plus puissant et le plus convivial en matière de vérification diligente au Canada.

  • Effectuez les recherches requises lors d’une seule et simple opération
  • Obtenez des rapports précis, complets et de consultation facile.
  • Tout cela en ligne, très rapidement et partout au Canada.
  • Il y a même une section américaine.


En affaire depuis 1959

Nous sommes la référence en droit des sociétés au Québec.

  • Nos employés et nos juristes sont formés selon des normes strictes et deviennent rapidement des experts dans leur domaine.
  • Nos milliers de documents sont conformes aux lois en vigueur et couvrent l’ensemble du spectre transactionnel en droit des sociétés.

Vous pouvez nous faire confiance, nous la méritons depuis plus de 57 ans. Et nous sommes résolument tournés vers l’avenir.


Au cours des prochains mois, nous enrichirons notre gamme de solutions d’une façon inégalée, ce qui, nous en sommes convaincus, vous impressionnera. Vous verrez.


Plus que jamais en 2016, Marque d’or demeure votre partenaire de choix.


En savoir plus



Partie I de la LCQ – Dernier rappel

Nous vous rappelons que les entreprises qui sont toujours régies par la partie I de la Loi sur les compagnies ou par la Loi sur les compagnies minières doivent, avant le 14 février 2016, produire des statuts de continuation conformément à la Loi sur les sociétés par actions, ou produire une demande de dissolution.



À défaut de le faire, elles seront automatiquement dissoutes par l’effet de la loi, ce qui pourrait avoir de lourdes conséquences sur la poursuite de leurs activités, telles que le gel de leurs transactions bancaires et l’obligation de produire une demande de reconstitution (frais applicables).


Parmi les entreprises touchées, celles qui sont toujours en activité et dont l’immatriculation au registre des entreprises est en vigueur doivent produire des statuts de continuation.


Les frais applicables à la continuation sont moins élevés que ceux qui s’appliqueront à la demande de reconstitution que l’entreprise devra produire si elle ne produit pas les statuts de continuation à temps. Celles qui ne sont plus en activité, pour leur part, doivent s’assurer d’avoir produit toutes leurs déclarations, puis produire une demande de dissolution au moyen du formulaire Déclaration d’intention de liquidation ou de dissolution et demande de dissolution.


Évidemment, Marque d’or s’occupe de tout !


Toutes les informations :
http://www.registreentreprises.gouv.qc.ca/fr/actualites/2016/2016-01-12.aspx


En savoir plus



La formation « pratico-pratique » en droit des sociétés de 36 heures revient cet hiver !

La formation sera donnée à nos bureaux du 75 rue Queen à Montréal, du 8 mars au 19 avril 2016 inclusivement (notez qu'il y aura relâche le 22 mars).


Les inscriptions commenceront très bientôt. Restez à l’écoute et réservez votre agenda !




CHRONIQUE

Le CRTC exécute un premier mandat sous la Loi anti-pourriel en vue du démantèlement d’un réseau de zombies

Qu’est-ce qu’un réseau de zombies ? Il s’agit d’un ensemble d’ordinateurs dont l’intégrité a été compromise grâce à l’installation de maliciels ; on peut donner ordre à ces ordinateurs d’expédier des pourriels, d’installer d’autres programmes malveillants et de voler des mots de passe. Ils sont utilisés aux fins d’activités illégales et peuvent conduire à la fraude et au vol d’identité. L’une des familles de maliciels les plus distribués, Win32/Dorkbot, a déjà infecté au-delà d’un million d’ordinateurs personnels dans plus de 190 pays.



Ce maliciel se propage au moyen d’une clé USB, de programmes de messagerie instantanée et de réseaux sociaux. En collaboration étroite avec ses partenaires, dont le Federal Bureau of Investigation (FBI), Europol, Interpol, Microsoft inc., la Gendarmerie royale du Canada (GRC), Sécurité publique Canada et le Centre canadien de réponse aux incidents cybernétiques, le CRTC a exécuté récemment son premier mandat, conformément à la Loi canadienne anti-pourriel, en vue du retrait d’un serveur de commande et de contrôle situé à Toronto.


La Loi canadienne anti-pourriel, dont le titre complet est Loi visant à promouvoir l'efficacité et la capacité d'adaptation de l'économie canadienne par la réglementation de certaines pratiques qui découragent l'exercice des activités commerciales par voie électronique et modifiant la loi sur le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, la Loi sur la concurrence, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et la Loi sur les télécommunications, L.C. 2010, ch. 23), vise non seulement les messages commerciaux non sollicités transmis par courriel, mais également l’installation non autorisée de logiciels sur les ordinateurs.


En savoir plus



JURISPRUDENCE

La clause du régime d’option d’achat d’actions est-elle abusive ?

Premier Tech ltée c. Dollo, 2015 QCCA 1159


La clause en litige prévoit qu’en cas de cessation des fonctions d’un employé pour toute raison autre que son décès, sa retraite ou son invalidité, l’employé perd son droit d’exercer ses options d’achat d’actions, à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement.


Christian Dollo a été congédié de son poste de président d’une filiale de Premier Tech. Il était également actionnaire minoritaire de Premier Tech lors de son congédiement. Il veut être autorisé à exercer les 209 619 options qui lui avaient été octroyées. Il allègue qu’il s’agit d’un contrat d’adhésion et que la clause est abusive. Il reproche également aux administrateurs de s’être montrés injustes en refusant d’exercer la discrétion que leur confère la clause en litige.


La Cour supérieure a donné raison à M. Dollo. Elle a ordonné à Premier Tech d’émettre 207 619 actions de catégorie B, d’en financer l’émission, soit un montant de 612 857 $ à un taux d’intérêt nul, et a ordonné à Gestion Bernard Bélanger ltée d’acheter ces actions pour une somme de 1 926 704 $.


La Cour d’appel indique, en un premier temps, que M. Dollo, en sa qualité d’actionnaire et d’ancien actionnaire de Premier Tech, a fait la preuve d’une attente légitime, celle découlant de la promesse que lui ont faite les dirigeants de la société qu’il allait pouvoir exercer ses options d’achat d’actions malgré la rupture de son lien d’emploi. En refusant de respecter cette promesse, Premier Tech s’est montrée injuste envers Dollo, ce qui constitue un geste oppressif selon l’article 241 LCSA.


Le Tribunal convient que le simple détenteur d’option ne peut, à ce seul titre, se prévaloir de l’article 241 LCSA, et qu’une tendance majoritaire en doctrine et en jurisprudence ne lui reconnaît pas un tel intérêt. En l’espèce, l’intérêt de M. Dollo résulte plutôt de son statut d’actionnaire de Premier Tech et président de Premier Horticulture. Le fait qu’il ait vu ses actions rachetées avant qu’il intente son recours n’y change rien.


La Cour d’appel reconnaît qu’en l’espèce, une fois les options octroyées, le régime possède tous les attributs d’un contrat d’adhésion au sens de l’article 1379 C.c.Q. Elle estime cependant que la clause en litige n’est pas abusive.


En savoir plus



La convention entre actionnaires présente-t-elle une difficulté réelle devant être tranchée par jugement déclaratoire ?

Beaudoin c. Denis, 2015 QCCS 5091


En 1993, Francine Denis, pharmacienne, acquiert une franchise de la bannière « Brunet ». Elle constitue, avec son conjoint, la société Gestion Francine Denis inc. (GFD). M. Darveau, un technicien en informatique, détient 65 % des actions et madame Denis 35 %. Madame Denis exploite seule la section officine, sous le nom « Francine Denis pharmacienne », tel qu’exigé par la Loi sur la pharmacie.


En 1996, Martin Beaudoin, pharmacien, acquiert 50 % des actions détenues par M. Darveau et 50 % de participation dans l’officine, laquelle devient « Francine Denis et Martin Beaudoin, pharmaciens, SENC » (SENC). Les actionnaires sont parties à une convention comprenant une clause « shotgun ». En 2005, une nouvelle société est créée, Gestion Beaudoin et Denis inc. (GBD). Cette société tient un établissement à une adresse distincte sous le nom de Clini-Plus. Ses actionnaires sont madame Denis et monsieur Beaudoin, en parts égales.


M. Beaudoin prétend que cette clause vise et couvre tous leurs droits et intérêts dans GFD, GBD et SENC. Mme Denis et M. Darveau sont d’avis qu’il n’y a pas de difficulté réelle à résoudre et que l’interprétation de la clause « shotgun » doit être restrictive.


Le tribunal conclut d’abord que les difficultés soulevées par les positions respectives des parties à l’égard de leur relation contractuelle peuvent bénéficier du véhicule de l’article 453 C.p.c. Cependant, une lettre adressée à Mme Denis et M. Darveau indique qu’il considère que la clause « shotgun » ne s’applique qu’à la société GFD. De plus, la Loi sur la pharmacie indique clairement que seuls des pharmaciens peuvent être actionnaires d’une société exploitant une pharmacie (officine). Il serait donc impossible pour M. Darveau, qui n’est pas pharmacien, de détenir des actions de GFD. On ne peut certainement pas lui imposer une telle clause. Le tribunal conclut que la convention est claire et ne soulève aucune ambiguïté.


En savoir plus



Demande d’annulation du certificat d’annulation d’une fusion

Air Algérie c. Groupe SM inc., 2015 QCCS 5141


Le Groupe S.M. inc. (SM) et sa filiale Le Groupe S.M. International (Construction) inc. (SMI) ont fusionné le 1er avril 2015. Le 9 juin 2015, elles ont obtenu un certificat d’annulation de la fusion au motif que la fusion n’avait pas été autorisée par le conseil d’administration de SMI. Elles ont coché les cases du formulaire de demande d’annulation indiquant que la demande d’annulation ne risque pas de porter atteinte aux droits des créanciers. Le certificat d’annulation a été obtenu sans autorisation judiciaire, conformément à l’article 266(1) LSAQ.


Air Algérie a intenté des procédures pour faire annuler le certificat d’annulation de fusion. Un litige oppose les parties en arbitrage. SM et SMI ont déposé une requête en irrecevabilité et pour recours abusif en vertu des articles 54.1 et 165(3) C.p.c.


Le tribunal indique d’abord que, prima facie, SM a une plus grande solvabilité que SMI, d’où l’avantage pour Air Algérie d’exécuter sur l’ensemble des actifs de SM et SMI fusionnées. Le tribunal examine ensuite si Air Algérie a l’intérêt requis pour demander l’annulation du certificat d’annulation. Il indique que l’article 461 LSAQ est plus libéral que l’article 266 LSAQ.


Le tribunal conclut qu’on ne peut sciemment court-circuiter l’application de l’article 266 en lui donnant une portée tellement restreinte qu’on ne considère pas Air Algérie comme risquant de porter atteinte à ses droits et ne pas demander l’autorisation en vertu de 266 et par la suite contester sa demande en vertu de 461. Le débat aurait dû être fait en vertu de 266 et le tribunal est d’avis que l’annulation du certificat de fusion nécessitait l’autorisation du tribunal.


En savoir plus



Il n’y a pas d’erreur manifeste et déterminante

Bellamy c. Vallée, 2015 QCCA 1912


En septembre 2006, MM. Bellamy, De Guilhermier, Poirier et une autre personne achètent toutes les actions de M. Vallée et sa société de gestion dans une société qui exploite un restaurant. En décembre 2006, ils signent une reconnaissance de dette de 100 000 $ en faveur de M. Vallée. En mai 2008, M. Vallée les poursuit pour défaut de paiement. Ils présentent défense et demande reconventionnelle dans laquelle ils demandent la nullité du contrat au motif de dol, le remboursement des sommes payées et des dommages.


La Cour supérieure accueille l’action et rejette la demande reconventionnelle. Ils appellent de la décision.


La Cour d’appel indique que, dans leur mémoire, les appelants tentent de refaire le procès en remettant en question chacune des déterminations fondamentales de la juge du procès. Les appelants n’ont pas réussi à faire voir une erreur manifeste et déterminante.


En savoir plus



Besoin de soutien ? Questions ?

Besoin de soutien ? Questions ?
Appelez-nous, nous sommes ici pour vous aider.

Demandez une démonstration

Demandez une démonstration
Découvrez comment nos services peuvent augmenter votre productivité.

Inscrivez-vous

Inscrivez-vous
Restez à l'affût et inscrivez-vous à notre infolettre.