TÉLÉMARQUE • Volume 21 • Numéro 3 • Mars 2016

Dans ce numéro : Développement professionnel • Venez nous rencontrer ! • Liste de prix 2016 • Six provinces canadiennes bénéficient des dispenses pour le financement participatif (« crowdfunding ») des entreprises en démarrage • Jurisprudence récente.




DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL




NOUVELLES

Venez nous rencontrer !

Marque d’or sera présent aux événements suivants. Profitez-en pour venir nous rencontrer !



Cours de perfectionnement du notariat
Centre des congrès de Québec : 21 au 23 avril 2016


Congrès annuel de l’Association du Jeune Barreau de Montréal
Palais des congrès de Montréal : 12 et 13 mai 2016


De plus, pour les personnes intéressées, Me Marc Guénette donnera une conférence sur les décisions récentes en matière de responsabilité des administrateurs lors du congrès annuel de l’Association des Jeunes Barreaux de Région à l’hôtel Estrimont le jeudi 28 avril de 10 h 45 à 12 h 15.


Institute of Law Clerks of Ontario – ILCO
Notre société soeur Cyberbahn sera présente lors de la 26e assemblée annuelle de l’institut au Fairmont Le Reine Élisabeth à Montréal du 11 au 14 mai 2016. À cette occasion, Me Marc Guénette donnera une conférence portant sur les principales différences entre les dispositions de la LSAQ et de la LCSA le vendredi 13 mai de 15 h 45 à 17 h.


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Liste de prix 2016

Veuillez noter que notre nouvelle liste de prix 2016 est en vigueur à compter du 4 avril 2016. Les hausses de prix visent principalement les recherches de noms et nos services de transactions juridiques, mais elles demeurent modestes. Il n’y a aucune hausse de prix pour les fournitures juridiques par ailleurs. Les frais gouvernementaux au Québec avaient déjà été ajustés au 1er janvier 2016.


Cliquez ici pour télécharger la liste de prix 2016.




CHRONIQUE

Six provinces canadiennes bénéficient des dispenses pour le financement participatif (« crowdfunding ») des entreprises en démarrage

L’avis multilatéral 45-316 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) a introduit les dispenses de prospectus et d’inscription pour le financement participatif des entreprises en démarrage. Les provinces qui bénéficient présentement de ces dispenses sont le Québec, la Colombie-Britannique, la Saskatchewan, le Manitoba, le Nouveau-Brunswick et la Nouvelle-Écosse. Ces dispenses visent à faciliter l’obtention de capitaux pour les entreprises en démarrage et en début d’activité tout en protégeant le public. Ainsi, ces dispenses sont-elles assorties de plusieurs conditions.



Les principales conditions sont les suivantes :


  • Le siège de l’émetteur doit être situé dans le territoire d’une autorité participante
  • L’émetteur place des titres admissibles par le biais d'un portail de financement en ligne
  • Un document d’offre dans la forme prescrite doit être disponible sur le portail de financement
  • Le groupe de l’émetteur ne peut réunir plus de 250 000 $ par placement ni effectuer plus de deux placements par année civile
  • Personne ne peut investir plus de 1 500 $ par placement
  • Le placement peut rester ouvert au maximum 90 jours
  • Le placement doit être effectué par l’intermédiaire d’un portail de financement qui se prévaut de la dispense ou qui est exploité par un courtier
  • Chaque souscripteur peut résoudre sa souscription dans les 48 heures
  • Aucun des promoteurs, des personnes participant au contrôle, des administrateurs et des dirigeants du portail n’est un commettant du groupe de l’émetteur.

L’avis 45-316 prévoit également des conditions concernant le portail de financement :


  • Le portail doit transmettre aux autorités des formulaires de renseignements au moins 30 jours avant de faciliter le premier placement
  • Le siège du portail doit être situé au Canada
  • La majorité des administrateurs sont des résidents du Canada
  • Le portail ne fournit aucun conseil ni aucune déclaration aux souscripteurs
  • Les souscripteurs ne versent aucuns frais ni commission ou autre somme
  • Le portail met à la disposition des souscripteurs le document d’offre et les mises en garde
  • Le portail n’autorise aucune souscription tant que les souscripteurs n’ont pas confirmé avoir lu et compris les documents
  • Le portail reçoit le paiement des titres électroniquement par l’intermédiaire de son site Web
  • Le portail détient les actifs des souscripteurs dans une fiducie
  • Le portail tient des dossiers à son siège

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JURISPRUDENCE

Le tribunal accueille la demande reconventionnelle et juge la demande de redressement abusive

Gagné Excavation ltée c. Vallières, 2015 QCCS 6223


Gagné Excavation ltée, René Gagné, Luc Comtois et Gestion R. Gagné inc. ont intenté un recours en redressement sous la LSAQ contre Benoît Vallières, Nancy Lambert et 9251-7747 Québec inc. Ils réclament plus d’un million de dollars et demandent, entre autres, de modifier la convention entre actionnaires afin d’être autorisés à acheter les actions des défendeurs pour la somme d’un dollar. Les défendeurs ont présenté une demande reconventionnelle. Les demandeurs allèguent différents vols, fraudes, détournements d’actifs et d’occasions d’affaires préjudiciables à Gagné Excavation.


Après une revue exhaustive des faits, le tribunal conclut que les reproches adressés aux défendeurs sont frivoles et adressés dans l’unique but de leur faire peur et de les forcer à remettre leurs actions pour la somme de 1,00 $. Adjugeant sur la demande reconventionnelle, le tribunal conclut que, par leur action, les demandeurs ont brisé la vie des défendeurs. Il juge le recours abusif et condamne les demandeurs à rembourser les frais d’honoraires totalisant plus de 80 000 $. Il ordonne également une compensation pour la suspension et les congédiements illégaux et accorde des dommages. Il ordonne également l’exécution provisoire nonobstant appel. Il suggère aux parties de recourir à l’arbitrage pour le rachat des actions.


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Les exigences en matière de permission d’appel sont similaires sous le nouveau Code de procédure civile

Usinage JV Tech inc. c. Ouellet, 2016 QCCA 122


Usinage JV Tech inc. et Jimmy Vachon demandent la permission d'appeler d’un jugement de la Cour supérieure déclarant Sébastien Ouellet actionnaire de la société et ordonnant le rachat de ses actions dans le cadre d’un recours en redressement sous la LSAQ. Ils soutiennent que le juge a commis des erreurs manifestes dans l’appréciation de la preuve et des erreurs de droit.


Le juge de la Cour d’appel indique que, que ce soit en vertu de l’ancien Code de procédure civile ou en vertu du nouveau Code de procédure civile entré en vigueur le 1er janvier 2016, les exigences applicables sont similaires : la permission d’appel n’est accordée que si le juge de la Cour d’appel considère que la question en jeu en est une qui doit être soumise à la Cour, notamment parce qu’il s’agit d’une question de principe, d’une question nouvelle ou d’une question de droit faisant l’objet d’une jurisprudence contradictoire. En l’instance, il est démontré que les questions soulevées concernent essentiellement l’appréciation de la preuve par le juge de première instance.


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Appel d’une ordonnance de sauvegarde rendue dans le cadre d’un recours en redressement

Lortie c. Cloutier, 2016 QCCA 181


M. Lortie et Mme Cloutier sont actionnaires à parts égales de Gestion Lortie & Cloutier inc., laquelle détient toutes les actions des sociétés opérant dans le domaine de l’aviation. M. Lortie est la personne responsable de la maintenance (PRM), rôle vital dans l’entreprise et exigé par Transport Canada.


À la suite du refus de Mme Cloutier d’accepter les exigences salariales de M. Lortie, ce dernier a présenté sa démission et fondé une société concurrente. Mme Cloutier a obtenu une ordonnance de sauvegarde ordonnant à M. Lortie de ne pas laisser vacant le poste de PRM qu’il occupe sans pourvoir à son remplacement. M. Lortie appelle de la décision.


La Cour d’appel indique qu’en appel d’une ordonnance de sauvegarde, elle n’interviendra que dans des cas exceptionnels. La Cour supérieure a statué qu’il ne s’agit pas de la relation classique employeur/employé mais bien d’un actionnaire et administrateur des sociétés qui occupe un poste essentiel à leur fonctionnement. M. Lortie a manqué à ses devoirs à titre d’administrateur. La Cour d’appel confirme que l’ordonnance n’a d’autre effet que d’assurer le maintien du statu quo jusqu’à l’embauche d’un nouveau PRM, l’audition de la cause au fond ou la conclusion d’un arrangement qui convienne aux parties et résout leur litige, en totalité ou en partie.


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Les biens saisis appartiennent à d’autres sociétés

9106-0723 Québec inc. c. Immeubles Félix Roussin inc.


Immeubles Félix Roussin inc. (Immeubles) a fait saisir les biens de 9106-0723 Québec inc. (9106) afin d’assurer le paiement de ses honoraires judiciaires. 9277-6053 Québec inc. (9277) et 9130-7926 Québec inc. (9130) contestent la saisie, alléguant que les biens leur appartiennent. Le véhicule automobile est immatriculé au nom de 9277 à titre de locataire à long terme. Une convention d’achat-vente d’actifs indique que 9130 a acheté les actifs du commerce situé au lieu de la saisie.


Le tribunal indique que, bien que la jurisprudence indique qu’un certificat d’immatriculation n’emporte pas forcément le droit de propriété, aucune autre preuve n’a été produite au regard de la propriété de l’automobile. Quant aux actifs, la preuve produite et non contestée démontre que les biens saisis sont la propriété de 9130. Il est bien reconnu que le patrimoine d’une société par actions est distinct de celui de ses actionnaires. L’article 317 C.c.Q. n’a pas été invoqué.


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