TÉLÉMARQUE • Volume 21 • Numéro 6 • Juin 2016

Dans ce numéro : Grève imminente à Postes Canada • Nouvelle présentation des résultats sur nos rapports de recherche de noms • Améliorations à nos solutions électroniques de vérification diligente • Annonces de Corporations Canada • Conférence ILCO 2016 – Montréal • Chronique : Le CRTC conclut un protocole d’entente avec 10 organismes internationaux pour combattre les pourriels • Jurisprudence récente.




Rapport de recherche de noms amélioré




NOUVELLES

Grève imminente à Postes Canada

Avis à notre clientèle

Comme tout indique qu’une grève générale des postes sera déclenchée sous peu, nous devons prendre les mesures suivantes qui entrent immédiatement en vigueur :


Ne courant aucun risque, nous n'utilisons plus les services de Postes Canada de crainte que la livraison postale ne soit pas effectuée. Aucun document ni aucune fourniture juridique ne vous seront livrés par la poste, et ce, tant que la grève sera en vigueur.


Les livraisons par messager n'étant pas touchées par cette grève, rien ne change à ce niveau.


Nous vous suggérons fortement de vous prévaloir de la livraison par messager malgré un coût parfois plus élevé. Cette méthode de livraison est la seule à l'heure actuelle qui vous permet de recevoir vos documents et fournitures juridiques en toute assurance.


Nous vous recommandons également, et ce, dans la mesure du possible de procéder à vos commandes de fournitures juridiques (par exemple endos, plaquettes, certificats d'actions, etc.) par lot, vous faisant ainsi économiser sur les frais de messagerie.


Pour toutes questions, n’hésitez pas à nous contacter.


mdo.info@thomsonreuters.com • 1 800 668-0668




Nouvelle présentation des résultats sur nos rapports de recherche de noms

Vous remarquerez une différence haute en couleur sur nos rapports de recherche de noms. En plus de vous offrir assurément la recherche de noms la plus complète de l'industrie, nous avons modifié la présentation des résultats problématiques en les surlignant en jaune. Nous les énumérons toujours, mais ce repère visuel facilite grandement la lecture du rapport. Vous apprécierez ! Dites-nous ce que vous en pensez.




Nous améliorons constamment nos solutions électroniques de vérification diligente

Augmentation de la capacité de recherche

Il est maintenant possible d'effectuer une recherche parmi les bases de données suivantes :

  • Noms historiques de la Colombie-Britannique
  • Noms inactifs de la Nouvelle-Écosse
  • Noms précédents de Terre-Neuve-et-Labrador

Amélioration du fonctionnement du bouton « Sélectionner tout »

Pour faciliter la sélection et la désélection de toutes les juridictions d'un seul coup.


Information sur les services et heures de service

Accessibles de l'écran grâce à un clic !


Pour service ou information : mdo.info@thomsonreuters.com.




Voici deux nouvelles publiées par Corporations Canada :


1. Le 5 juillet, Corporations Canada renouvellera son site Web

Le 5 juillet 2016, Corporations Canada introduira des améliorations apportées à son site Web. Pour mieux servir les Canadiens, nous avons remanié le contenu de notre site et avons réorganisé notre page d'accueil pour offrir à notre clientèle une approche « sur mesure » à nos produits et services.


Voici certains changements que vous pourriez remarquer :


Page d'accueil – La nouvelle présentation s'articulera autour des tâches et des types d'utilisateur ainsi que des sujets d'intérêt selon chaque type.


Section sur les sociétés par actions – Même si l'information reliée à la Loi canadienne sur les sociétés par actions demeurera inchangée, celle-ci sera organisée par sujet. Il est à noter que toutes les politiques connexes se retrouveront maintenant sous la rubrique « Ressources ».


Centre de dépôt en ligne et Recherche d'une société fédérale – Leurs fonctionnalités demeureront identiques, mais la présentation des pages aura été remaniée pour rencontrer les nouvelles normes gouvernementales.

2. Nouveau service en ligne — Lettre de satisfaction

À compter du 5 juillet 2016, les intermédiaires enregistrés pourront faire la demande d'une Lettre de satisfaction en ligne – une des étapes pour proroger une société de régime fédéral en vertu d'une autre loi. Dans le cas d'une loi pré-approuvée, la demande sera traitée automatiquement et la Lettre de satisfaction sera émise par l'entremise du système informatique.


Les Lettres de satisfaction émises par Corporations Canada à la suite de demandes soumises en ligne ou sur support papier en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL) indiqueront le nom de l'autorité législative ainsi que le titre de la loi importatrice. Les Lettres de satisfaction émises avant le présent changement demeureront valides.


Il est à noter qu'en plus de ce nouveau service, deux politiques ont été revues et modifiées, soit les Politiques sur la prorogation (exportation) en vertu de la LCSA et de la Loi BNL; elles seront aussi publiées le 5 juillet. Pour en savoir davantage sur les modifications apportées, voir la Politique sur la prorogation (exportation) d'une société par actions de régime fédéral et la Politique sur la prorogation (exportation) d'une organisation à but non lucratif.


Marque d'or offre tous ces services et peut s'occuper de tout cela pour vous !


mdo.info@thomsonreuters.com




Conférence ILCO 2016 – Montréal

Merci à tous les participants qui ont visité notre kiosque, ont assisté à notre séminaire et partagé un cocktail avec nous à la conférence ILCO 2016 en mai dernier à Montréal. Nous espérons que notre « 5 à 7 » a réussi à mettre du  « pep dans votre soulier » et nous avons déjà hâte à 2017 !


Comme toujours, cet important événement a été rendu possible par le travail acharné des organisateurs d'ILCO – merci ! Félicitations également à tous nos gagnants !


Nous sommes impatients de vous rencontrer à la conférence de l'année prochaine !




CHRONIQUE

Le CRTC conclut un protocole d’entente avec 10 organismes internationaux pour combattre les pourriels

On se souvient que la Loi canadienne anti-pourriel, dont le nom complet est Loi visant à promouvoir l’efficacité et la capacité d’adaptation de l’économie canadienne par la réglementation de certaines pratiques qui découragent l’exercice des activités commerciales par voie électronique et modifiant la Loi sur le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, la Loi sur la concurrence, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et la Loi sur les télécommunications (LC 2010, c. 23), est entrée en vigueur le 1er juillet 20141. Depuis cette date, plusieurs sociétés ont fait l’objet d’enquêtes et ont été condamnées à des amendes. Parmi celles-ci, rappelons CompuFinder2 et Plenty of Fish3, ainsi que le démantèlement d’un réseau de zombies4.



Le 14 juin dernier, le Gouvernement du Canada a annoncé que le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC) a établi des partenariats avec des organismes internationaux dans le but de combattre les pourriels et les appels téléphoniques non sollicités. Le protocole d’entente a été signé avec dix organismes d’application de la loi partout dans le monde. Cette entente favorise la coopération entre le CRTC et ses homologues internationaux dans l’application des lois canadiennes et internationales liées aux pourriels et au télémarketing.


Le CRTC et les dix organismes signataires siègent au comité exécutif du Plan d’action de Londres. Ce plan d’action a été élaboré en 2004 à Londres, en Angleterre. Il vise à combattre un fléau transfrontalier qui évolue et croît rapidement. À l’issue d’une conférence entre les autorités chargées de la lutte anti-pourriel, ces autorités et des représentants de l’industrie ont décidé d’adopter un plan de lutte commun ouvert à tous ceux qui veulent participer à l’effort pour identifier et combattre les polluposteurs (spammers). Pour plus de renseignements sur le Plan d’action de Londres, consultez le site www.londonactionplan.org.



1 Voir le Télémarque de septembre 2014 et celui de février 2015.
2 Voir le Télémarque d’avril 2015.
3 Voir le Télémarque de juillet 2015.
4 Voir le Télémarque de janvier 2016.


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JURISPRUDENCE

Les difficultés financières de la société n’entraînent pas nécessairement la responsabilité personnelle des actionnaires et administrateurs

Fers et métaux américains, s.e.c. c. Gilbert, 2016 QCCS 1752


Fers et métaux américains est une filiale québécoise d’une multinationale (AIM) qui œuvre dans le domaine du recyclage des métaux et autres matériaux. Elle fait des affaires depuis plusieurs années avec 9183-8268 Québec inc., une société faisant affaire sous le nom Pièces d’auto universelles (PAU). PAU a déposé un avis d’intention en septembre 2012. AIM réclame des deux actionnaires et administrateurs de PAU le solde d’avances faites à PAU. AIM fonde son recours sur leur conduite et sur leur engagement personnel à cautionner la créance de AIM.


Le tribunal analyse les dispositions des articles 317, 1457, 1458, 2333 et 2335 C.c.Q. La preuve démontre que AIM n’était pas un prêteur, mais un acheteur de « scrap metal ». Les avances faites sont des acomptes sur du matériel. La seule obligation de PAU est de rendre disponible le matériel requis à la suite de l’encaissement des avances. Les avances de AIM ne sont pas liées à la situation financière de PAU. Les administrateurs n’ont commis aucune faute extracontractuelle.


Sur la question du cautionnement personnel, le tribunal constate que les témoignages sont peu probants pour en établir l’existence.

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L’actionnaire minoritaire obtient une ordonnance de sauvegarde pour la destitution d’un administrateur et l’autorisation de représenter la société

Sa. D c. R.E., 2016 QCCS 1634


Compagnie A compte trois actionnaires, D : 28%, S : 35% et T : 37%.  À la suite du décès de D et de l’inaptitude de T, R est nommé liquidateur de la succession de D et curateur aux biens de T. Il administre seul Compagnie A. Le seul revenu de Compagnie A est un revenu mensuel relié à un solde de prix de vente d’un immeuble. Compagnie A possède également un terrain vacant qui ne génère aucun revenu.


S, à titre d’actionnaire minoritaire, a intenté un recours en destitution des administrateurs R et T, en reddition de compte et réclamation de sommes. Elle demande des ordonnances de sauvegarde afin de remplacer R et T comme administrateurs de Compagnie A. Elle demande également d’être autorisée à intenter un recours au nom de Compagnie A.


Le tribunal indique d’abord que T, en raison de son incapacité, doit être destituée à titre d’administratrice de la société. Sa charge ne peut légalement être dévolue à R. Quant à la destitution de R, la preuve indique qu’il se sert de Compagnie A et de ses actifs pour ses fins personnelles, sous prétexte que D et T auraient toujours été d’accord avec lui. La preuve est suffisamment grave pour justifier l’intervention du tribunal afin de protéger les droits de S, actionnaire minoritaire.


Enfin, le tribunal estime qu’il s’agit d’une situation exceptionnelle et qu’il est dans l’intérêt de la justice d’autoriser S, en sa qualité d’actionnaire minoritaire, à intenter un recours au nom et pour le compte de Compagnie A.


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Le demandeur détient-il 25 % des actions de la société ?

Basha v. Singh, 2016 QCSC 1564


En février 2011, M. Basha a été embauché par 8378975 Canada inc. (Pro Global), une société de transport. Il allègue qu’il devait devenir actionnaire à parts égales (25 %) à compter du premier jour. Les trois autres actionnaires allèguent qu’il devait devenir actionnaire à parts égales (25 %) seulement lorsque la société aurait remboursé ses prêts.


M. Basha a depuis quitté la société et intente maintenant un recours en oppression sous la LCSA. Il demande que ses actions soient achetées par les autres actionnaires. Il réclame également 50 000 $ pour dommages moraux.


M. Basha a été nommé administrateur et trésorier de Pro Global. Son nom n’apparaît pas en tant qu’actionnaire au registre des entreprises puisque le format du rapport ne permet que le nom des trois principaux actionnaires d’une société.


Le tribunal doit déterminer :

  1. M. Basha a-t-il le statut de plaignant sous la LCSA ?
  2. M. Basha détient-il 25 % des actions de Pro Global ?
  3. S’il est actionnaire, a-t-il le droit d’être payé la valeur de ses actions ?
  4. Quelle est la valeur de ses actions ?
  5. Les défendeurs ont-il le droit d’être indemnisés pour les dommages qu’ils allèguent ?

Le tribunal indique que M. Basha se qualifie comme plaignant, puisqu’il a reçu une promesse verbale qu’il recevrait 25 % des actions de la société. Les parties ont également agi comme s’il était actionnaire. Le tribunal énonce que M. Basha est devenu actionnaire et administrateur de Pro Global immédiatement. Le tribunal ne peut trouver une conduite qui pourrait être qualifiée d’oppressive. Il n’y a aucun fondement juridique qui permettrait au tribunal d’ordonner aux défendeurs d’acheter ses actions.


Quant à la réclamation des défendeurs pour dommages, le tribunal indique que M. Basha n’a pas abusé des procédures. Il n’y a aucun fondement pour des dommages punitifs.


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Le contrat de souscription est-il nul en raison de l’absence de prospectus ?

Sarrapuchiello c. Marzoli, 2016 QCCQ 1993


M. Sarrapuchiello a investi 50 000 $ dans la société Mazcorp Oil & Gas inc. (Mazcorp) et a reçu 200 000 actions ordinaires. Il a signé un contrat de souscription. Il allègue maintenant que M. Marzoli, président de Mazcorp, lui a garanti le remboursement du principal dans les six mois, plus un retour de 20 %.


M. Sarrapuchiello réclame maintenant ce montant de Mazcorp et de M. Marzoli. Il allègue également que le contrat de souscription est nul en l’absence de prospectus.


Le tribunal indique que M. Sarrapuchiello n’a pas établi un commencement de preuve qui lui permettrait de contredire ou de modifier les termes d’un écrit signé, le contrat de souscription, comme prévu à l’article 2863 C.c.Q. Le contrat de souscription ne peut être ignoré et lie M. Sarrapuchiello.


Quant à l’allégation selon laquelle le contrat de souscription est nul en l’absence d’un prospectus, le Tribunal indique que l’exception pour un investisseur qualifié du Règlement 45-106 relatif à l’exemption de prospectus s’applique, M. Sarrapuchiello ayant déclaré, à l’Annexe A du contrat de souscription, qu’il était un investisseur qualifié, c.-à-d. une personne ayant, avec son épouse, la propriété véritable d’actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 1 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes.


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Résolutions annuelles – 24,95 $




Le Télémarque sera de retour le 30 août. Nous vous souhaitons de très belles vacances !

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