TÉLÉMARQUE • Volume 21 • Numéro 8 • Septembre 2016

Dans ce numéro : Avis de Corporations Canada • Événements • Webinaire • Jurisprudence récente.




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NOUVELLES

Avis de Corporations Canada

Le 28 septembre 2016, un projet de loi a été déposé en première lecture pour modifier quatre lois dont trois régies par Corporations Canada, c'est-à-dire la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi canadienne sur les coopératives. Une copie du projet de loi est disponible à Legisinfo (Parlement du Canada).



Le ministre d'Innovation, Sciences et Développement économique Canada a également émis un communiqué de presse — Le gouvernement du Canada dépose un projet de loi pour améliorer la transparence et favoriser la diversité au sein des sociétés.


PROJET DE LOI C-25


Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence.


SOMMAIRE


La partie 1 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif afin, notamment :

  • de réformer certains aspects du processus d’élection des administrateurs de certaines sociétés par actions et coopératives ;
  • de moderniser les communications entre les sociétés par actions et leurs actionnaires ou entre les coopératives et leurs membres ou leurs détenteurs de parts de placement ;
  • d’établir clairement qu’il est interdit aux sociétés et aux coopératives de délivrer des titres au porteur ;
  • d’exiger que certaines sociétés présentent aux actionnaires des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction.

La partie 2 modifie la Loi sur la concurrence pour rendre la notion d’affiliation applicable à un plus large éventail d’organisations d’affaires.


Bien entendu, Marque d'or vous tiendra au courant du cheminement de ce projet de loi.


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Événements

Nous avons récemment participé au cocktail de CAP et au congrès de l'Association des avocats et avocates de province à Magog.


Nous apprécions ces opportunités de vous rencontrer et d’échanger sur l’avenir du métier…ainsi que sur des sujets d'actualités. Ces rencontres sont importantes pour nous et participent également à l'amélioration constante de notre offre générale de service.




Webinaire

Me Marc Guénette animera prochainement un webinaire intitulé Tout ce que les autres lois au Canada ont et que la LSAQ n’a pas... Il passera en revue certains concepts et notions que l'on retrouve dans d'autres juridictions et que l’on ne retrouve pas dans la LSAQ.


Présenté dans le cadre des activités de formation des Éditions Yvon Blais, ce webinaire aura lieu le mercredi 12 octobre de 12 h à 13 h 30.


Pour vous inscrire, cliquez ici >




JURISPRUDENCE

Lapointe c. Gingras

24 août 2016, Cour du Québec, EYB 2016-270482


Alors qu’il savait que les fonds de la société étaient insuffisants pour payer entièrement tous les créanciers de cette dernière, l’administrateur et actionnaire a agi de manière à s'avantager lui-même. Il est l'initiateur des paiements faits en sa faveur et il ne peut pas se ranger derrière son mandat. Il a commis une faute en privant volontairement de son dû le demandeur, un avocat qui a rendu des services professionnels à la société. Ces paiements préférentiels sont inopposables au demandeur.


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Dupuis c. Sabourin

6 septembre 2016, Cour supérieure, EYB 2016-270397


S’il est vrai que la demande reconventionnelle, dans laquelle le défendeur allègue des gestes frauduleux que le demandeur aurait commis, est prescrite, il reste que ces gestes pourraient constituer une défense valable au recours principal en oppression et en dommages-intérêts. Il serait téméraire et peu judicieux, sur simple demande préliminaire en rejet, de rayer ces allégations.


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Groupe Brimko inc. c. 9202-0445 Québec inc.

30 août 2016, Cour supérieure, EYB 2016-270318


Une société à actionnaire et administrateur unique est assurément son alter ego, puisqu’elle ne peut rien faire qui ne soit directement commandé par lui, et qu’elle ne peut par conséquent soutenir ignorer la situation financière ou les obligations contractuelles de son actionnaire. En l’espèce, de nombreuses allégations de la demande concernant l’implication du défendeur dans les événements litigieux permettent de croire que l'action n'est ni abusive ni frivole à son endroit. Ainsi, sera certainement pertinente la preuve relative aux allégations que l’une des sociétés défenderesses a déposé une proposition commerciale, qu'elle était poursuivie en justice dans au moins neuf dossiers et que le défendeur, son unique actionnaire, est un failli non libéré. Il n’y a pas lieu de rejeter le recours à l’égard de ce dernier, à ce stade des procédures.


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Société immobilière Soutana inc. c. 6027377 Canada inc.

2 septembre 2016, Cour supérieure, EYB 2016-270323


La demande d'exercer un droit de premier refus à l’égard d’un vaste terrain est rejetée. La vente de ce terrain par la défenderesse Canada à une société liée, la défenderesse Alberta, peut être opposée à la demanderesse et le voile corporatif ne peut être soulevé, puisque la vente n'a pas été faite dans le but de contrecarrer l’entente qui liait la demanderesse à Canada.


Cependant, les défendeurs Canada, Alberta et Iacovelli sont condamnés à verser une indemnité de 812 483 $ à la demanderesse pour les dommages qu'ils lui ont causés lors de la revente fautive de l'immeuble, faite dans le seul but de favoriser le défendeur Iacovelli au détriment des droits de la demanderesse.


Iacovelli et Alberta savaient que la vente de l'immeuble et le bénéfice qu'elle procurerait à Iacovelli entraîneraient une perte pour la demanderesse et ont agi de mauvaise foi. Un actionnaire majoritaire administrateur d'une société peut engager sa responsabilité personnelle lorsqu'il commet lui-même une faute extracontractuelle dans le cadre d'une relation contractuelle à laquelle la société est partie; cette responsabilité extracontractuelle est distincte de la responsabilité qui peut être retenue à l'occasion de la levée du voile corporatif.


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